转载自 经济观察报

2010年秋季的一天，毕国祥在长江商学院CEO班遇到了同为安徽老乡的刘响东。之后，刘拟帮助毕的企业上市，走资本发展之路。两人都没有想到，时至当下，他们之间的同窗及同乡情谊因借贷纠纷而破碎。



毕国祥是雨润集团的创始人之一。从雨润集团出走后，毕国祥便把主要精力放在他创立的江苏润恒物流发展有限公司（以下简称“江苏润恒”）。而这家资产达到300亿元的中国冷链百强企业，如今负债难还、多处核心资产被冻结，并被诉诸公堂。



2020年12月28日，毕国祥对经观新闻表示，因融资需求以及欲发展壮大从而上市，2014年12月到2015年8月期间，江苏润恒旗下的企业向弘坤资产管理（上海）有限公司（以下简称“弘坤资产”）、以及刘响东控制的尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）分10次借款本金共计4.57亿元，使用资金期限分别为7天至7个月不等。



江苏润恒常务副总裁王朝俊在2020年12月25日对经观新闻表示，这些借款，除利息之外都设置了 “财务顾问费”、“居间服务费”等，利息加上顾问费等费用，公司借贷的综合实际成本非常高。因为经济下行压力，公司上市未果等影响，2015年8月以后，毕国祥持股90%的南京国宁投资管理有限公司（以下简称“国宁投资”）通过股权并回购的方式向刘响东控制的上海尚津投资中心（有限合伙）（以下简称“尚津投资”）借款，截至目前，上述回购款、利息、违约金等加起来合计5亿元左右，所以公司的多处核心资产已被冻结。



毕国祥说，企业核心的资产以所谓的“人格否认”而被查封，企业仅有的一点希望被抹杀。王朝俊认为，对公司其他资产发起“人格否认”诉讼的做法非常不合理。



刘响东于2021年1月8日对经观新闻表示，为了及时解决债权债务纠纷，纠正债权人逃废债行为，债权人主动找债务人给出解决方案，但债务人拒绝监督，并要求债权人按照银行不良资产打折的方式卖给债务人指定的主体，双方正等待司法的进一步判决。



江苏润恒是如何陷入借贷漩涡的？江苏润恒的上市计划为何无疾而终？双方矛盾的焦点是什么？多处核心资产被冻结后，江苏润恒的还贷计划是怎样的？



结识



江苏润恒官网信息显示，集团成立于2007年，总部位于南京，是以冷链为核心，集线上、线下深度融合的现代农产品流通平台运营商。集团已经完成了全国19个城市的项目布局。截至2017年，集团总资产逾300亿元，线上线下交易平台累计完成交易量超2000万吨，年交易额突破3000亿元；全国已运营及在建冷库容量达380万吨，位居中国冷链百强企业前列。



毕国祥是江苏润恒的实际控制人。启信宝信息显示，毕国祥直接持有公司3.40%的股权，他还通过自身持股90%的国宁投资间接持有江苏润恒的股权（国宁投资持江苏润恒48.04%）。此外，毕国祥的大哥毕卫海还直接持有江苏润恒20.86%的股权。



毕国祥称，2010年之秋，他与刘响东相识于长江商学院CEO班。“（我们）有着共同的家乡情谊。在偶尔的机会下，我们一起聊起工作和未来。想当初他说帮助我的企业去上市，去走资本发展之路。2015年起他拉着一帮所谓的资本高手、金融专家过来，做策划、搭架构、搞尽调、请中介。前后折腾1年有余，但后来却无疾而终。”



新三板挂牌公司蒙水股份（838122.OC）2016年披露的公开转让说明书中显示，刘响东2015年4月至今任职于尚信资本，任董事长。2016年3月至2019年3月，刘响东在蒙水股份任董事一职。



启信宝信息显示，刘响东控制的尚信建设（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“尚信建设”）为尚信资本第一大股东，持股比例为26.92%；和邦生物（603077.SH）控股股东四川和邦集团投资有限公司间接控股的深圳和邦正知行资产管理有限公司为尚信资本第二大股东，持股比例为15.38%。



上市未果



江苏润恒的上市规划是怎样的？



在王朝俊提供的一份显示为当初的上市方案中介绍，刘响东控制的尚信资本建议以2013年、2014年、2015年为申报期，通过借壳的方式实现核心资产的上市。本次交易以江苏润恒作为拟上市主体，将集团内与主营业务相关的资产注入江苏润恒，并剥离无关资产。



上市方案中提到，“在借壳前，适当引进部分资金，加快在建及拟建项目投资进度，对提高公司上市时的估值有利。”



作为融资顾问，尚信建设推荐了投资人陆金龙、任宝根，向江苏润恒进行股权投资共7500万元。王朝俊提供的江苏润恒和尚信建设签署的《私募融资服务协议》显示，在投资者每次实际出资时，向尚信建设支付融资服务费。



2020年12月末到2021年1月14日期间，经观新闻与王朝俊进行了多次沟通。他说，在准备借壳前，为了加快在建及拟建项目投资进度，公司需要资金，所以发生了文初所说的2014年12月到2015年8月期间向弘坤资产和尚信资本的10次借款。



中基协的资料显示，弘坤资产成立于2012年9月29日，于2014年5月26日登记为基金管理人，注册资本10亿元已全部完成实缴，属私募股权、创业投资基金管理人，庄科明担任法定代表人兼董事长，林辕任总经理。



庄科明与刘响东曾是蒙水股份的同事。2016年3月至2019年5月，庄科明在蒙水股份担任董事、副董事长一职。此外，庄科明还曾是弘坤资产的大股东和法定代表人。2018年10月，鸿坤资产的法定代表人由庄科明变更为林辕；2019年3月，庄科明从弘坤资产退股，股权穿透后林辕为最终受益人。而截至2020年6月末，弘坤资产仍是蒙水股份的第二大股东，持股比例为25%。



对于拥有300亿资产的江苏润恒，从银行等金融机构进行抵押贷款也非难事，为何转而向弘坤资产、尚信资本等借款？



“因为2013年前后的雨润系列危机波及毕总，很难再从银行方面借贷，所以为了维持公司的正常运转，才从外面进行短期的资金拆解。”王朝俊如此表示，那时企业运营正常，向弘坤资产、尚信资本等借款，不是因为当时资金链断了。



王朝俊提供的借款合同显示，自2014年9月起，江苏润恒旗下公司银川润恒置业有限公司（以下简称“银川置业”）、宁夏润恒农产品市场有限公司（以下简称“宁夏农产品”）向弘坤资产、尚信资本分10次借款本金共计4.57亿元，使用资金期间分别为7天至7个月不等。



江苏润恒的上市的规划为何终止？刘响东在2021年1月8日回应经观新闻称，在为江苏润恒提供融资帮助时，发现江苏润恒与毕国祥控股的天津宝迪农业科技股份有限公司（以下简称“天津宝迪”）存在一系列暗保的问题，而对方将这部分信息隐瞒了。这明显不符合上市规定。



而王朝俊表示，江苏润恒与宝迪没有暗保，系正常担保关系。



融资成本争议



前述借款合同显示，10次借款中，8份借款合同的出借方为弘坤资产，合计金额约为4亿元，且均为一年期以内的短期借款，借入的贷款用于“宁夏润恒农副产品冷链物流产业园”项目工程建设等。其余两份借款合同的借入方为银川置业，出借方为尚信资本，借款金额合计为4700万元。江苏润恒旗下公司与弘坤资产的多笔借款中，尚信建设作为财务顾问，从中收取的顾问费率为24.05%。



王朝俊说，2014年12月到 2015年8月期间，每次借款除利息之外，都设置了“财务顾问费”、“居间服务费”等等，“8个月就从公司获取近6000万元回报。”



王朝俊称，出于江苏润恒的经营发展需要，2015年8月以后，刘响东控制的尚津投资又分多次借款给国宁投资，借款的利率为19%。每笔借款收取的财务顾问费率为38.6%，国宁投资每笔实际使用资金的综合成本为57.6%。国宁投资在此期间共支付利息2137.722万元、财务顾问费2187.86万元。



具体而言，王朝俊提供的一份《上海通卫诉毕国祥、国宁等15被告民间借贷案民事起诉状》中显示，2015年8月24日，毕国祥、毕卫海、国宁投资与尚津投资签订股权转让协议，就国宁投资通过股权并回购的方式向尚津投资借款，国宁投资自愿将其持有的10%江苏润恒股权转让给尚津投资，作价2.75亿元，资金使用年费率为19%。



根据股权转让协议及补充协议，到期后，国宁投资承担股权回购款的义务，毕国祥承担支付资金使用费的义务，毕国祥及毕卫海对支付股权回购款承担连带清偿责任，国宁投资及毕卫海对支付资金使用费承担连带清偿责任。



王朝俊称，股权转让协议及补充协议签订后，尚津投资分多次向国宁投资转账累计为3.5亿元，但双方并未办理股权转让手续。



截至2018年2月8日，毕国祥、国宁投资等仍欠回购款2.26亿元及对应的资金使用费，合计约3.2亿元。



2019年7月22日，尚津投资将上述债权转让给上海通卫。2019年8月12日，因借款逾期，上海通卫将毕国祥、国宁投资等起诉至法院。截至目前，上述回购款、利息、违约金等加起来合计5亿元左右。



启信宝信息显示，自然人查鹏持有上海通卫99.995%的股权，上海辰典企业管理有限公司为执行事务合伙人，持股比例为0.005%。



王朝俊认为，上海通卫背后仍是刘响东控制的。



刘响东对经观新闻表示，他以及他旗下的企业与上海通卫没有任何股权关联关系。他现在只是上海通卫处置这部分债权的顾问。



对于久不偿还上述回购款及资金使用费的原因，王朝俊称，有多方面的原因，主要是因为经济下行压力，公司上市未果等影响。



王朝俊认为，对毕国祥、江苏润恒、国宁投资等来说，上述借贷的成本颇高。他表示，因为这些借贷基本都是短期贷，利息加上顾问费，综合实际成本最低的年化60%，高的年化72%。



不过，王朝俊向经观新闻提供的上述十余份债权明细显示，年化综合实际成本最高的是72%，最低的21.76%。约一半的年化综合实际成本在40%到60%之间。



对于上述各项借款，以及借贷中涉及的利率及顾问费率是否真实，经观新闻在1月8日至10日向刘响东进行采访核实，他回应称，不做评论，这是他们提供的内部账册，无法确认。



不过，刘响东认为，王朝俊向经观新闻提供的借款资料只是他们之间发生的事实其中一部分。



“人格否认”之争



王朝俊说，“我们当时知道他们（弘坤资产、尚信资本等）是高利贷，但公司想要上市，而且他们也有良好的资源可能帮助公司处理上市期间的各种事务。此外，这期间公司的财务不能出现问题，所以也就硬着头皮拆东墙补西墙按时还贷。”



刘响东对经观新闻表示，在与江苏润恒方面的借贷中，只有很少一部分的短期借贷资金利息比较高，但也是合理的。不能因为很少一部分的借贷利息高就被定性为高利贷。



王朝俊向经观新闻提供的江苏润恒旗下公司向弘坤资产、尚信资本的10次借款明细中也显示，与弘坤资产的8份借款合同中，除了1500万元、1100万元的两份贷款利率超过24%之外，其余贷款利率均低于20%；与尚信资本的两份借款金额合计为4700万元。其中，4000万元的借款合同的利率为6%，另一份700万元的借款合同的利率约为54%。



王朝俊表示，“2015年8月26日，国宁投资在收到款项后，按照他们的安排，于当日支付尚信资本财务顾问费713万元后，将剩余的资金于当日打入银川置业和宁夏农产品的账户，再由银川置业和宁夏农产品于当日根据计算好的金额分别打入弘坤资产、尚信资本及其指定的收款人账户。银川润恒和宁夏农产品在收到国宁投资于2015年8月26日当日打款后的支出均与此前的10次借款有关，每一笔金额均与此前的借款对应。”王朝俊认为这是套路贷。



对于王朝俊“高利贷”、“套路贷”的说法，刘响东坚决予以否认，“哪个放高利贷的在债务人违约三年，还没有将它的资产进行查封？给三年的缓冲期是让它出售资产、解决现金流困难。是在债务人（毕国祥）的请求下给予帮助。然而，在三年期间，毕国祥不但没有及时处置资产，改善企业现金流状况，反而转移企业有效优质资产，严重损害了债权人和股东的利益，所以债权人必须及时对有效资产采取查封等措施，防止债务人逃废债。”



王朝俊说，2019年，上海通卫对公司其他9处资产发起了“人格否认”诉讼，在2-3天便被冻结，冻结的资产价值大概20亿元。他们是首封，后面因为查封导致项目停滞，滋生新的查封。王朝俊认为这种做法“超过常规”。



上述事项是否“超过常规”？刘响东以债权处置顾问的身份向经观新闻表示，上述做法是合理的，对方觉得“人格否认”诉讼不合理的本质是想逃废债。



公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请求滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。《公司法》第20条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。



王朝俊对经观新闻表示，“我们目前在全国各地有大概1万亩的商业用地。现在大概还有50亿的银行债务。目前就是希望尽早将其他资产解除冻结，然后清理部分资产用于偿还债务。”



刘响东对经观新闻表示，“为了及时解决债权债务纠纷，纠正债权人逃废债行为，债权人主动找债务人，豁免部分债务，确定合理的债权金额，给予其盘活资产的机会，但是要接受债权人严格的监督。但债务人予以拒绝，并要求债权人按照银行不良资产打折的方式卖给债务人指定的主体。双方僵持不下，正等待司法的进一步判决。”